镇海在中国近代反侵略历史上曾经书写过辉煌，和虎门炮台、马尾炮台一起显现过中国人民的不屈精神，可是在数十年后依然再次沦陷于敌手，成为日军第5水雷战队的基地。
日本水雷战队是海军舰队决战思想的演变，这一思想指导下的联合舰队在日清甲午海战、日俄对马海战中取得了辉煌胜利，建设吨位最大火力最强的八八舰队成为日本海军的梦想，却受到华盛顿裁军会议、伦敦裁军会议的压制，转而变形为截击战略，建设以机动能力强的轻巡洋舰和驱逐舰混编，以鱼雷、舰炮为武器发动远程攻击的海上突击编队。
受到1930年伦敦海军条约对各国海军数量、吨位、武器种类规定的限制，狡猾的日本海军为了扩大舰艇规模，利用条约的漏洞大量建造600吨左右、4门以下155以下口径火炮、4具533鱼雷发射管、航速20节以下的具有驱逐舰火力的大型炮艇，称之为水雷艇。
这些非理性思想下诞生的追求火力的小艇大炮存在严重设计缺陷，海上机动性、稳定性、安全性、抗风浪性较差，很难完成远洋作战能力，不得不使用在基本没有海上威胁的中国沿海地区执行海上封锁任务，因此遣支第3、5舰队都是以水雷战队作为二级作战单位。
第五水雷队原本隶属于佐世保镇守府，担任国内近海巡逻任务，第三第五舰队在中国作战中遭到沉重打击兵力严重不足。杭州占领以后，中*队在镇海港口外大量沉船堵塞航道，在两边的山上使用满清时期的炮台抵御日军攻击，利用小码头接驳海上物资，支撑内地抗战。海军中国方面军司令官长谷川清大将说通海军部把第五水雷战队调来参加封锁。
大熊政吉少将率领他的第5、13两个驱逐舰编队和一个海军陆战队大队赶到宁波外海，通过空中侦察和试探性进攻发现对方要塞地形险峻炮台坚固，的确易守难攻。可是对方显然沿用了满清时期的对海作战方式，放弃外海拦截、固守炮台。炮台突出海口，只要后路一断，炮台就失去效用，九门旧式大口径火炮射程、射速、威力很有限，航道堵塞并不严密，为物资进出方便还打开了缺口，更致命的是整个炮台、港口缺乏防空兵器的保护。
落后的战术、技术自然无法抗衡现代化的日本海军的进攻。在海军航空战队12架飞机80多枚重磅炸弹的支援下，大熊政吉指挥所属春风、旗风、朝风、文月、皐月、长月、水无月等舰重炮轰击，摧毁了招宝山威远、宏远炮台，压制住戚家山、清凉山炮兵阵地。派出小艇搭载海军陆战队穿过梅花桩锁链在齐毛贝村顺利登陆，并向炮台侧后方攻击。
作为战时重要的中转口岸，倒卖各类物资的商人数量极多，日本大特务芝原平三郎伪装成湖南商人化名韩志元坐庄采办货物，在宁波潜伏了近半年。平时表现爱好古玩，尤嗜金石篆刻，重价搜求，交结官绅，还与鄞县县长、防护团长、市区警察局长俞济民同席吃过酒。
他暗中接应杭州特务机关的蔡晓东、刘荫浓、杨新泉、饶谦、蔡万里在货栈中经营生意。发展当地地痞流氓陈惠良、马占堂、顾瑞大、孙桂芳、蔡光许、李明耀、章光耀、俞剑华、以及程明、林元、蔡邦、刘彬等帮会头子为日军效劳，到处打探*兵力部署情况。此时日军成功上岸，这些汉奸敌特纷纷出动散布谣言、放火制造混乱，接应日军并带路。
*此时在宁波设有防守司令部，王皞南少将任司令却只有当地民勇拼凑的两个守备团，不足千人，日军炮火凶猛攻势凌厉，各级官佐内心恐惧全没有当年欧阳利见统帅的清兵勇敢，胡乱打了几炮率先携带家眷财物逃走，引发全城震荡，数万人溃入山中躲藏。
对宁波极为看重的顾祝同闻讯异常震惊，盛怒之下处决王皞南，派出陈德法带领一九四师务必收复宁波，194师是福建民军改编的杂牌军，在上海作战中就受到重创，一直也没有得到很好地补充，战斗力较差，在与陆战队的较量中伤亡惨重被迫退回山里退保慈溪。
日军没费什么劲就占领了浙东最重要的海港，第五水雷战队驻留于此担负海上封锁任务，并建成物资转运基地。陆军大佐泉铁翁出任宁波特务机关长，是日寇在浙东占领区内的最高行政机构，内设政务、经济、文教、卫生、情报各科，芝原平三郎即以宁波特务机关情报科长身份出现，利用汉奸袁端甫、刘镇泰、郭逸民等，组织伪鄞县乡镇联合会。
为日军立下功劳的蔡晓东安插在伪鄞县乡镇联合会当秘书长，刘荫浓充宁波公安局局长，杨新泉为宁波市公安局特高课长，饶谦担任武装警察大队长，蔡万里当浙东保甲指导部指导官，陈惠良、马占堂、顾瑞大、孙桂芳、蔡光许、李明耀、章光耀、俞剑华充当日本宪兵队密探，程明、林元、蔡邦、刘彬等率领帮众组建保安队维护地方治安。